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    公司股權轉讓操作實務

    日期:2019/8/8 17:45:43

    股權轉讓是公司法律事務中最常見的內容之一,其理論性、實務性都比較強,本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權轉讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。 無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權轉讓,具體承辦人員在起草有關法律文件之前,首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料,因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致,而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚,因此上述查閱非常必要。 承辦人員根據公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件:股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下: ①股權轉讓協議,主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等作出約定的書面法律文件,由于該文件的重要性,多數情況下轉讓雙方會委托律師來起草,因此內容都比較詳盡。如果轉讓雙方自行起草,則該協議必須對前述基本事項都作出約定。另外,如果轉讓的是國有股的,需要提供本地產權交易所的產權交易合同和產權交割單情況,除此之外,還要提供政府部門同意股權轉讓的批準文件。 ⑵老股東會決議,主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。 ⑶新股東會決議,主要內容包括新的全體股東對公司管理人員,包括董事、監事、經理的任免決議,公司法定代表人變更的,還需對法定代表人任免作出決議,對公司章程的修改決議等。 ⑷公司章程修正案或新的公司章程,公司股權轉讓,公司股東也必然發生變更,因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此,筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案,這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程,有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益,盡量把事情做在先前,省得以后帶來諸多事端。上述法律文件全部準備好后,承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白⑸企業法人變更登記申請書。請注意:企業法定代表人任職證明中一頁中,如果新的法定代表人系由公司大股東委派產生,該頁除了本公司蓋章外,還必須蓋有該股東的印章,如果該股東是自然人,該自然人應當親筆簽名。對于公司管理人員,包括法定代表人、董事、監事、經理,需提供以下身份證明文件,其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明,工商登記部門都有固定的格式,只需有關單位、人員簽章即可。 ⑹身份證或者戶口本復印件,原件同時提供以備工商登記部門核對。 ⑺審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明,承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規定的不得擔任企業管理人員情形的書面承諾,這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意:承諾書中,如果管理人員系由公司大股東委派產生,該頁只需蓋該股東的印章;同上,如果該股東是自然人,該自然人親自簽名即可;如果管理人員是由全體股東選舉產生,需全體股東蓋章或簽字加以證明。 ⑻非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具,承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。 ⑼任職證明,如果管理人員是大股東委派,除本公司蓋章外,還需加蓋大股東印章或簽名,如果管理人員是選舉產生,需全體股東蓋章或簽字加以證明。 其他需要提供的文件包括, ⑽新股東的身份證明,公司提供營業執照復印件加蓋公章,自然人提供自己簽名的履歷表和審查函,審查函的內容同上。新股東如果是公司的,還需提供該股東的 ⑾ 資產負債表,資產負債表中注意審查公司對外投資額不得超過公司凈資產的50%的規定、加蓋該股東的公章⑿會計報表復印件和該股東承諾報表真實的⒀承諾書三。公司年檢審計報告,復印件。 ⒁公司蓋章的變更申請書,注明變更哪些項目。 ⒂全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權書。 ⒃具體承辦人員的身份證復印件。 ⒄公司營業執照正副本原件、工商信息卡。 以上全部材料準備好后,承辦人員即可向工商登記部門提出申請,工商登記部門受理后,正常情況下,一個星期內即可核發公司新的營業執照,整個股權轉讓事宜到這里也就全部完成。

     

     

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